A entrada em vigor do novo sistema tributário brasileiro já em 2026 não é um evento distante, nem uma preocupação exclusiva dos departamentos fiscais. É, acima de tudo, um divisor de águas para a segurança jurídica das relações empresariais. E o alerta é: quem ainda não revisou contratos comerciais pode estar, neste momento, sentado sobre um passivo silencioso, prestes a se materializar em perdas financeiras, autuações e litígios.
Reforma Tributária: muito além da simplificação
A Reforma Tributária, aprovada pela Emenda Constitucional 132/23, vai muito além da promessa de simplificação. Ela redesenha a lógica de custos, margens e responsabilidades em toda a cadeia produtiva, e seus efeitos práticos atingirão em cheio contratos que foram celebrados sob uma lógica fiscal que simplesmente deixará de existir. Não se trata, portanto, de uma adequação contábil secundária. Trata-se de uma revisão estrutural e preventiva, que exige atenção desde o planejamento até a execução de cada relação comercial.
O que muda na prática: CBS, IBS e Imposto Seletivo
O novo modelo substitui tributos sobre o consumo por dois principais: a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), federal, e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), compartilhado entre estados e municípios, além do Imposto Seletivo, voltado a produtos e serviços nocivos à saúde e ao meio ambiente. A transição, que se estenderá de 2026 a 2033, imporá às empresas a convivência simultânea com regras antigas e novas, um período de alta complexidade operacional.
Os verdadeiros desafios, contudo, estão nos mecanismos inéditos: a não cumulatividade plena, agora com créditos financeiros e não mais vinculados ao insumo físico, pagos de forma imediata e automática; e o split payment, que prevê o recolhimento de uma parcela do valor de cada operação diretamente ao fisco no ato do pagamento. Esse efeito combinado atinge em cheio a formação de preços, as margens de lucro e, sobretudo, os contratos de médio e longo prazo que preveem repasse de custos.
Impacto nos contratos: riscos de judicialização e perdas
A migração para o IVA pode alterar o custo efetivo de bens e serviços a ponto de tornar economicamente inviáveis contratos celebrados sob a carga atual – tanto para fornecedores quanto para compradores. Sem cláusulas de ajuste, o resultado é previsível: judicialização, perdas financeiras, inadimplemento. O fluxo de caixa também sofrerá impacto direto com o split payment, que desviará recursos ao fisco antes mesmo de chegarem ao caixa do fornecedor, exigindo repactuação de prazos e condições.
Outro ponto crítico é o risco de perda de créditos tributários, que pode abrir espaço para interpretações divergentes e aumentar o risco de autuações. A responsabilidade tributária, por sua vez, ganha novos contornos: sem definição contratual clara sobre quem deve recolher, calcular e conferir os valores devidos, as partes podem ser responsabilizadas solidária ou subsidiariamente.
Cláusulas essenciais para contratos pós-reforma
As cláusulas que não podem faltar são claras: a de repasse tributário, que deve definir com transparência como a nova carga será distribuída; a de reequilíbrio por mudança legislativa, garantindo renegociação sempre que alterações comprometam custos ou rentabilidade; a previsão específica sobre o split payment, adequando o fluxo financeiro à nova sistemática; a atribuição expressa da responsabilidade tributária, estabelecendo quem responde por diferenças, autuações ou erros no recolhimento; e, por fim, a reavaliação de cláusulas de vigência e renovação, para determinar se contratos anteriores à reforma podem ser mantidos sem ajustes ou exigem renegociação completa.
Do ponto de vista de direito público, a Constituição garante o reequilíbrio de contratos administrativos diante de alterações legislativas relevantes, e a jurisprudência estende essa possibilidade ao setor privado. Mas contar com o Judiciário como primeira via é um erro estratégico. O caminho mais seguro é que os próprios contratos já tragam previsões expressas de renegociação, evitando a necessidade de recorrer ao tribunal para restabelecer o equilíbrio econômico.
Revisão prioritária e ação preventiva
A revisão deve alcançar, prioritariamente, contratos de fornecimento de bens e serviços, parcerias comerciais, acordos de prestação continuada, contratos com o poder público e termos de adesão. Instrumentos com vigência superior a 12 meses ou com renovação automática são os que apresentam maior risco e também devem ser priorizados. Vale lembrar que o Código Civil já prevê a revisão judicial ou a resolução do contrato quando se configurem desproporção manifesta ou onerosidade excessiva por fatos supervenientes e imprevisíveis – cenário que a própria reforma pode caracterizar em inúmeras situações, fatores que aumentam o risco de litigiosidade para quem se favorece da inércia na avaliação e negociação preventivas dos seus contratos estratégicos.
Diante da proximidade dos efeitos práticos, a recomendação é inequívoca: agir de forma preventiva. Isso significa mapear riscos fiscais e comerciais em cada relação contratual, reestruturar cláusulas nos contratos novos, definir políticas de gestão de fornecedores sob a ótica fiscal e implementar governança específica para acompanhar as mudanças durante todo o período de transição. O monitoramento contínuo não é um luxo – é a única forma de garantir ajustes tempestivos à medida que a legislação complementar for sendo regulamentada. A Reforma Tributária chegou. Agora, a pergunta que fica é: seu contrato está pronto para ela?
